长城证券：第一届监事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2020-058

    

    长城证券股份有限公司

    

    第一届监事会第二十五次会议决议公告

    

    本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2020年10月10日发出第一届监事会第二十五次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集并主持，于2020年10月14日在公司总部能源大厦18层1号会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席监事8名，实际出席监事8名。其中，监事会主席米爱东女士，监事周朝晖先生、杨军先生，职工监事童强先生、王冬先生、阮惠仙女士现场出席会议；监事李晓霏先生、李林先生以通讯方式出席会议；公司董事会秘书吴礼信先生和证券事务代表刘渝敏女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    

    本次会议审议并通过了如下议案：

    

    一、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

    

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    

    《<长城证券股份有限公司监事会议事规则>修订对照表》请见附件1。

    

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    

    二、审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

    

    公司第一届监事会任期届满，为进一步提升公司决策效率，同意监事会成员总人数由8人缩减至5人，其中非职工代表监事3人，职工代表监事2人；并根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，同意提名米爱东女士、顾文君女士和李晓霏先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起算。各位非职工代表监事候选人简历请见附件2。

    

    本议案3个子议案的表决情况均为：同意8票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    

    公司监事周朝晖先生、李林先生、杨军先生换届后不再担任公司监事。公司监事会对周朝晖先生、李林先生、杨军先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

    

    特此公告。

    

    长城证券股份有限公司监事会

    

    2020年10月15日

    

    附件1：

    

    《长城证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

    

      序号                   现行条款                                    修订后条款                                 修订依据

             第1条   为规范长城证券股份有限公司(以下简  第1条   为规范长城证券股份有限公司(以下简称公   根据公司实际情况修订。

             称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促  司)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事

             使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司 会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根

             法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

        1    《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范

             则》等有关法律、法规、规范性文件、证券交易 性文件、深圳证券交易所发布的业务规则及《长城证

             所发布的业务规则及《长城证券股份有限公司章 券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关

             程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，制 规定，制订本规则。

             订本规则。

            第2条    公司监事会应向全体股东负责，对公司 第2条   公司监事会应向全体股东负责，维护上市公  明确监事会职权。

            财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合  司及股东的合法权益，依法检查公司财务，监督董事、

            法合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法  高级管理人员履职的合法合规性，依照法律、行政法

            权益。                                      规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：

            监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使  (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

       2    对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查  书面审核意见；

            的权利。                                    (2)检查公司财务；

                                                        (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履

                                                        行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风

                                                        险负有主要责任或领导责任或者违反法律、行政法

                                                        规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管

                                                        理人员提出罢免的建议；

                                                        (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

                                                        时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

                                                        (5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司

                                                        法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股

                                                        东大会；

                                                        (6)向股东大会提出提案；

                                                        (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

                                                        高级管理人员提起诉讼；

                                                        (8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

                                                        可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构协助

                                                        其工作并提供专业意见；

                                                        (9)制订公司监事薪酬的数额和发放方式的方案；

                                                        (10)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。

             第3条   公司上市后，监事会应当对定期报告提 第3条   监事会应当对定期报告提出书面审核意见，  根据公司实际情况修订。

             出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合

       3     和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证

             会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真 券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

             实、准确、完整地反映公司的实际情况。       完整地反映公司的实际情况。

             无。                                       新增(条款数相应顺延)：                          根据《上市公司治理准则》第49条修订。

                                                        第4条   监事会应当审阅公司董事、高级管理人员履

       4                                                职考核和薪酬情况专项说明。监事会的监督记录以及

                                                        进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员

                                                        绩效评价的重要依据。

             无。                                       新增(条款数相应顺延)：                          根据《上市公司治理准则》第50条修订。

       5                                                第5条   监事会发现董事、高级管理人员违反法律法

                                                        规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董

                                                        事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证

                                                        券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所或

                                                        者其他部门报告。

            第4条    公司与重要经营决策、财务活动、经营 合并修订(条款数相应顺延)：                      根据条款逻辑及《上市公司治理准则》

            管理、风险控制等相关的文件或资料需抄送监事  第6条   监事有权了解公司经营情况，并承担相应的  第46条修订；明确监事会应当对公司经

            会，有关会议需通知监事会。                  保密义务。                                      营工作、财务状况、风险状况、重要合

                                                        公司应当定期或根据监事会的要求，向监事会如实报 同、经营前景、重大事件等情况明确提

                                                        告公司经营工作、财务状况、风险状况、重要合同、 出审阅意见以及监事会的实地调研履职

                                                        经营前景、重大事件等情况，监事会应当对上述情况 机制。

       6    第5条    公司应定期或根据监事会的要求，向监 明确提出审阅意见。

            事会如实报告公司经营业绩、财务状况、风险状  公司与重要经营决策、财务活动、经营管理、风险控

            况、重要合同、经营前景、重大事件等情况。    制等相关的文件或资料需抄送监事会，有关会议需通

                                                        知监事会。

                                                        监事会可以根据需要对公司分支机构及子公司开展

                                                        实地调研，向董事会和经营管理层通报调研结果并提

                                                        出调研建议。

             删减(条款数相应顺延)：                     无。                                            根据本规则修订情况删减：上文已明确

             第7条   监事会主席履行以下职责：                                                           监事会职权，无须单独规定监事会主席

             (1)召集和主持监事会会议，决定是否召开临时                                                 职责。

             监事会会议；

             (2)组织制定监事会工作计划和监事会决定事

             项的实施，代表监事会向股东大会报告工作；

             (3)签署监事会的相关文件，检查监事会决议实

       7     施情况，并向监事会报告决议的执行情况；

             (4)列席与公司重大决策、安全经营的相关会

             议，查阅相关文件、资料；

             (5)定期和不定期听取公司状况、风险控制及重

             大项目进展情况汇报；

             (6)根据监事会工作计划或根据需要，安排审计

             监察部对公司财务活动、资金管理及其他相关重

             要事项进行专项审计或检查。

             (7) 《公司章程》规定的其他职责。

                                                        新增(条款数相应顺延)：                         根据《深圳证券交易所上市公司规范运

                                                        第8条   监事应当对独立董事履行职责的情况进行    作指引（2020年修订）》第3.6.4条修

       8                                                监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立    订。

                                                        性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职

                                                        责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立

                                                        董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

                                                        新增(条款数相应顺延)：                         根据《深圳证券交易所上市公司规范运

       9                                                第9条   监事应当对董事会专门委员会的执行情况    作指引（2020年修订）》第3.6.5条修

                                                        进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事 订。

                                                        会专门委员会议事规则履行职责。

             第8条   公司应采取有效措施保障监事的知情   分立修订(条款数相应顺延)：                      根据条款逻辑和公司实际情况修订。

             权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何 第10条  公司应当采取有效措施保障监事的知情权，

             人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干

       10    用由公司承担。                             预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

             监事会下设办公室，作为监事会的日常工作机   分立修订(条款数相应顺延)：

             构，负责具体实施和开展监督工作，并负责监事 第11条  监事会下设办公室，作为监事会的日常工作

             会会议、文件准备及会议记录工作。公司审计监 机构，负责具体实施和开展监督工作，并负责监事会

             察部协助处理上述工作。                     会议、文件准备及会议记录工作。

             第9条   监事会会议分为定期会议和临时会议。 第12条  监事会会议分为定期会议和临时会议。      根据《上市公司治理准则》第48条修订。

             监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情

             列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会 况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

             议：                                       (1)任何监事提议召开时；

             (1)任何监事提议召开时；                    (2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、

             (2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法  规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、

             规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

             章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决 (3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造

       11    议时；                                     成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

             (3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公    (4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉

             司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 讼时；

             (4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提  (5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管

             起诉讼时；                                 部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

             (5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券  (6)证券监管部门要求召开时；

             监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；   (7) 《公司章程》规定的其他情形。

             (6)证券监管部门要求召开时；                监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审

             (7) 《公司章程》规定的其他情形。           计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

       12    第14条  书面会议通知应当至少包括以下内容： 第17条  书面会议通知应当至少包括以下内容：      根据《公司章程》第一百九十三条修订。

             (1)会议的时间、地点；                      (1)会议的时间、地点；

             (2)拟审议的事项(会议提案)；                (2)拟审议的事项(会议提案)；

             (3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及  (3)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书

             其书面提议；                               面提议；

             (4)监事表决所必需的会议材料；              (4)监事表决所必需的会议材料；

             (5)监事应当亲自出席会议的要求；            (5)监事应当亲自出席会议的要求；

             (6)联系人和联系方式。                      (6)联系人和联系方式、发出通知的日期。

             口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内   口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以

             容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

             的说明。

             第21条  监事会办公室应当对现场会议做好记   第24条  监事会办公室应当对现场会议做好记录(以   根据公司实际情况修订。

             录(以传真或者电子邮件表决的方式除外)。会议 传真或者电子邮件表决的方式除外)。会议记录应当

             记录应当包括以下内容：                     包括以下内容：

             (1)会议届次和召开的时间、地点、方式；      (1)会议届次和召开的时间、地点、方式；

             (2)会议通知的发出情况；                    (2)会议通知的发出情况；

             (3)会议召集人和主持人；                    (3)会议召集人和主持人；

             (4)会议出席情况；                          (4)会议出席情况，出席监事的姓名以及受他人委托

       13    (5)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发  出席监事会的监事(代理人)姓名、列席人员；

             言要点和主要意见、对提案的表决意向；       (5)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要

             (6)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体   点和主要意见、对提案的表决意向；

             的同意、反对、弃权票数)；                  (6)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同

             (7)与会监事认为应当记载的其他事项。        意、反对、弃权票数)；

             对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室 (7)与会监事认为应当记载的其他事项。

             应当参照上述规定，整理会议记录。           对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当

                                                        参照上述规定，整理会议记录。

       14    第23条  监事会决议应当经过与会监事签字确   第26条  监事会决议应当经过与会监事签字确认。    根据公司实际情况修订。

             认。                                       召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决

             公司上市后召开监事会会议，应当在会议结束后 议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记

             及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券 后公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、

             交易所登记后公告。监事应当保证监事会决议公 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

             告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 漏。

             导性陈述或者重大遗漏。

             第24条  公司上市后监事会决议公告应当包括   第27条  监事会决议公告应当包括下列内容：        根据公司实际情况修订。

             下列内容：                                 (1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有

             (1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符  关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司

             合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 章程》规定的说明；

       15    和《公司章程》规定的说明；                 (2)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的

             (2)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺  理由和受托监事姓名；

             席的理由和受托监事姓名；                   (3)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有

             (3)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以  关监事反对或者弃权的理由；

             及有关监事反对或者弃权的理由；             (4)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

             (4)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

             第26条  监事会会议档案，包括会议通知和会议 第29条  监事会会议档案，包括会议通知和会议材    根据公司实际情况修订。

             材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监

       16    与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议 事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由

             公告（公司上市后适用）等，由监事会办公室负 监事会办公室负责保管。

             责保管。                                   监事会会议资料的保存期限为不少于十年。

             监事会会议资料的保存期限为不少于十年。

             第29条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行 第32条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法  根据公司实际情况修订。

       17    政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则

             本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、 如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件

             规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有

             相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规

             和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股 定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。

             东大会审议通过。

             删减(条款数相应顺延)：                     无。                                            根据公司实际情况删减。

             第30条  本规则中有关上市公司履行信息披露

       18    （包括但不限于公告等披露形式）、向监管部门

             报告（包括但不限于向证券监管部门、证券交易

             所报告）等义务的制度或条款，待公司上市后执

             行。

    

    

    附件2：

    

    米爱东女士简历

    

    米爱东女士，1968年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中共党员。1991年8月至2000年12月，就职于中国华能财务有限责任公司，先后任职于信贷一部、证券外汇部、国际业务部、信贷部、计划资金部；2000年12月至2007年1月，历任中国华能财务有限责任公司总经理工作部副经理、综合计划部经理；2007年1月至2011年11月，任华能资本服务有限公司人力资源部经理；2011年11月至2014年11月，任华能资本服务有限公司总经理助理兼人力资源部经理；2014年11月至今，任华能资本服务有限公司总经理助理。2008年11月至2014年12月，任长城证券有限责任公司董事；2014年12月至2015年3月，任长城证券有限责任公司监事；2017年1月至2020年5月，任公司纪委书记；2015年3月至今，任公司监事会主席。

    

    截至本公告日，米爱东女士未持有公司股份，除在华能资本服务有限公司担任上述职务外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。米爱东女士不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

    

    顾文君女士简历

    

    顾文君女士，1982年10月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注册内审师，中共党员。2005年7月至2008年4月，任深圳能源投资股份有限公司监审部职员；2008年4月至2018年4月，任深圳能源集团股份有限公司审计风控部专员、高级专员；2018年4月至2019年4月，任深圳能源集团股份有限公司纪检监察室副主任；2019年4月至今，任深圳能源集团股份有限公司审计风控部副总经理。

    

    截至本公告日，顾文君女士未持有公司股份，除在深圳能源集团股份有限公司担任上述职务外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。顾文君女士不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

    

    李晓霏先生简历

    

    李晓霏先生，1970年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师，中共党员。1993年7月至2003年10月，先后任职于深圳市南油（集团）有限公司人力资源部、总经理办公室、计划发展部和租赁部；2003年10月至2006年10月，任深圳市平方汽车园区有限公司董事会秘书、行政人事部经理；2006年10月至2010年5月，任招商局集团有限公司人力资源部高级经理；2010年5月至2019年2月，历任招商局金融集团有限公司人力资源部总经理，人力资源部总经理、党委委员，总经理助理兼人力资源部总经理、党委委员，总经理助理、党委委员，副总经理、党委委员；2018年6月至今，历任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务），执行委员会执行委员（常务）、党委委员。2015年7月至今，任公司监事。

    

    截至本公告日，李晓霏先生未持有公司股份，除在招商局金融事业群/平台担任上述职务外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李晓霏先生不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在法律、法规和规范性

    

    文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。